（来源：河北省上市公司协会）
为落实新“国九条”关于提升上市公司质量和保护投资者合法权益的精神，中国证监会和证券交易所对上市公司重大资产重组的信息披露提出了一系列规范性要求。本期将依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）等相关规则，梳理重大资产重组过程中信息披露和相关申请文件的核心要点。
重大资产重组信息披露的基本原则与总体要求
重大资产重组信息披露需遵循真实性、准确性、完整性的基本原则，其中主要的注意点如下：
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最低要求与完整披露
《26号准则》是对重大资产重组信息披露或申请文件的最低要求。凡对投资者决策或股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。确有不适用之处，可适当调整但需说明原因。
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豁免披露的特殊情形
根据《26号准则》，如因国家机密、商业秘密等特殊原因无法披露某些信息，应详细说明原因。但中国证监会、证券交易所认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。同时根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，如果暂缓、豁免披露原因已消除，或有关信息难以保密，或有关信息已经泄露或者市场出现传闻的，应当及时披露。
重大资产重组预案披露的关注要点
根据《26号准则》和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《9号指引》），预案需披露的内容中应当注意包含：
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控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司披露为无控股股东的，应当披露第一大股东及持股百分之五以上股东的意见。
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控股股东及其一致行动人、董监高在披露重组预案至实施完毕期间减持计划
上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股百分之五以上股东的减持计划。
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报批事项相关许可、批复、进展和风险提示
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应许可证书或有关主管部门的批复文件；交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。预案中还应对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
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在本次交易的首次董事会决议公告前出售方对标的资产权利的完整性、无转让受限或禁止情况
拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。拟购买资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
重组报告书披露的关注要点
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交易概况
Ø明确交易是否构成“重组上市”。如不构成但交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成都将发生较大变化的，需披露未来36个月内维持或变更控制权、调整主业的安排、承诺、协议等。
Ø交易决策过程和批准情况。包括前述预案中已经披露的报批事项的相关许可、批复、进展和风险提示，在重组报告书中仍需持续披露。
Ø涉及现金支付的，披露资金来源和支付安排。如来源于借贷，应披露协议主要内容及还款计划。如涉及分期支付，应当披露分期支付的条件、金额及付款期限等。
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交易标的情况
Ø经营性资产历史资本运作情况。交易标的为股权或其他构成可独立核算会计主体的完整经营性资产的，应当披露该经营性资产最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因（如有）。
Ø根据重要性原则披露拟购买资产主营业务情况，且需注意科创板、创业板公司的特殊要求。包含经营、盈利和结算模式，主要产品生产技术所处阶段，以及报告期核心技术人员特点和变动情况等。需注意的是对于科创板、创业板公司，还需对业务及模式的独特性、资产技术先进性以及对核心技术人员实施的约束激励措施等进行具体披露。
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交易定价与配募资金
Ø定价依据。以资产评估或估值报告结果作为定价依据的，应详细披露所采用的评估或估值方法（如市场法、收益法等）及重要参数的选取依据。不以资产评估结果作为定价依据的，应当披露相关资产的估值报告。关于相关的财务资料需要注意的是：
资料有效期：资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料应当明确声明在评估或估值基准日后×月内（最长十二个月）有效。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效；本次交易涉及发行股份的，特别情况下可适当延长，但延长时间至多不超过三个月。
资料来源的独立性、内容公允性：独立董事对董事会有关评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投反对票或者弃权票的，公司应当披露相关独立董事的异议意见。
Ø募集配套资金。科创板公司募集配套资金的，需披露资金是否用于科技创新领域及募投项目实施促进上市公司科技创新水平提升的方式。
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其他重要事项
Ø关联交易与同业竞争情况的审议和披露。应列表披露交易前后关联交易的情况，并说明交易完成后解决或规范同业竞争和关联交易的具体措施。同时根据《重大资产重组管理办法》的规定，重组构成关联交易的，还应当在披露预案、重组报告书时一并披露独立董事专门会议审议情况。
Ø非经营性资金占用问题的披露和处理。需明确标的资产股东或所有人及其关联方是否存在非经营性资金占用问题，以及交易后上市公司是否存在非经营性资金占用或关联担保情形。同时根据《9号指引》的规定，重大资产重组交易中，若标的资产存在被其股东或所有人及其关联方非经营性资金占用的，上述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前或在重组方案提交上市公司股东会审议（不涉及证券发行的重组）前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。
Ø对业绩承诺补偿安排的可行性、合理性的独立财务顾问意见。交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。
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