近期证监会通过交易所网站发布公告称：有个别上市公司收到证监会下发的《立案告知书》，该等个别公司因涉嫌信息披露违反法律法规，根据《证券法》《行政处罚法》等法律法规，证监会决定对其立案调查。股盾网正在办理因上市公司重大违法违规行为，致使投资者损失的股票索赔案，具体监管机构立案调查的细节事项，有待于交易所进一步公开信息，但是股盾网团队认为，依据新《证券法》及司法解释，如上市公司有重大违法违规行为的，应当赔偿投资者损失，公司实际控制人、控股股东的责任由原来的“过错原则”改为“过错推定原则”，除非能够充分举证证明自身无过错，否则就要承担赔偿责任，相关规定彰显国内证券诉讼领域惩戒机制更加完善。
本文来源：时代周报 作者：杨静菩 郭儒逸向日葵（300111.SZ）被立案调查一事仍在发酵向日葵1月14日晚间公告，收到证监会下发的立案告知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其进行立案因收到立案告知书，向日葵不符合发行股份购买资产的条件，因此决定终止筹措多时的重组事项。
2025年9月22日，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式向6名交易对方购买其合计持有的漳州兮璞材料科技有限公司（下称兮璞材料）100%股权，向绍兴向日葵投资有限公司购买其所持的浙江贝得药业有限公司40%股权，并募集配套资金。
向日葵注册地位于浙江绍兴，是一家医药制造企业，主营业务聚焦在医药领域，主导产品包括抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造与销售，主要产品包括半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。
如该笔交易最终落地，向日葵将以此切入高端半导体材料领域，打造“第二增长曲线”2026年1月14日，证监会官网发声，直指向日葵的重组标的实际产能和业务模式引发市场质疑，浙江证监局依法开展核查工作，发现重组预案涉嫌误导性陈述。
证监会还强调，下一步，将在全面调查的基础上依法处理，切实维护并购重组市场秩序1月15日、1月16日，向日葵股价连续暴跌，累计跌幅达34.4%1月19日向日葵盘中涨停，1月20日上涨1.23%，报收4.94元/股。
1月21日，向日葵跌幅超6%，报收4.64元/股，市值59.73亿元此前，兮璞材料的产能状况和商业模式就已引发监管关注2025年12月26日，深交所下发关注函，要求向日葵限期核实并说明相关情况，随后其并未做出进一步披露。
》的长文中，兮璞材料否认了相关报道指控，称旗下工厂在按计划紧张推进规划和建设不过文中承认，在与投资方的接触过程中，公司“犯了很多错误，比如想象力大过能力，比如资方给的蓝图梦境剂量太大”。
众号截图 在兮璞材料看来，公司正面临投产关键期困境，压力并非来自自身技术或产品，而是多重外部因素与发展阶段瓶颈叠加导致，核心症结在于“资金不足、外部打压以及客观条件制约三方面”与此同时，相关媒体针对兮璞材料的公开质疑也在继续。
近日在一篇《十问兮璞材料》的文章中，对其核心竞争力、产品生产进度以及商业模式的细节等提出疑问这场因向日葵重组引发的舆论战一再升级“我们从来没说过我们的工厂已经建成投产，之前也向监管部门充分披露过工作进度。
一些资料本来会在后续的重组方案草案中做更详细披露”1月20日，兮璞材料运营负责人王海生接受时代周报记者采访时表示他直言，目前公司经营受到一些影响，尤其新客户方面受到的影响比较大不过，王海生也一再表示，兮璞材料是一家技术公司，不是贸易公司。
现在公司处于关键发展时期，面临从定制化代工到自主生产的拐点针对被立案调查后的公司情形及业务走向，近日时代周报记者致电向日葵董事会秘书李岚，对方表示“目前不接受采访，一切以公司公告为准”重组标的自揭面纱，称仪征工厂产品将正常推出。
琴2023年，兮璞材料营收为3854万元，净利润为4.08万元；2024年营收为9854万元，净利润为6万元。
股盾网团队认为，根据『证券法』及最高人民法院『关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定』等司法解释规定，如因上市公司信息披露存在重大性违法违规，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。赔偿范围包括投资差额、佣金、印花税损失。符合条件的投资者可通过法律程序争取挽回部分投资损失，向有管辖权的法院起诉索赔。
兮璞材料公开发文称，公司员工近70人，创始人陈朝琦曾任职于美国应用材料公司，并作为中芯国际初创团队成员，参与建设国内首条12英寸90纳米生产线公司核心团队成员来自多家跨国半导体材料、设备公司及化学品公司，从业经验丰富。
全氟系列氟化液是兮璞材料的核心支柱业务，公司是“全球该产品的最重要的供应商”按兮璞材料所述，“全球top5的半导体公司，中国top2营收的互联网公司已批量采购全球知名的半导体巨头曾表示，若詹鼎（兮璞材料兄弟企业，亦由陈朝琦创立）无法提供氟化液，其生产将面临停产风险。
”据媒体报道，兮璞材料位于福建漳州和甘肃兰州的工厂均不具备实际产能，与重组预案中的相关描述并不一致虽然监管层发布的“涉嫌误导性陈述”并未明确所指，但兮璞材料运作情况究竟如何，显然是此事件的核心问题之一向日葵此前在重组预案中称，兮璞材料产品“已成功通过海内外数十家知名晶圆制造企业认证，并实现长期、稳定批量供应。
整体技术达到国际先进水平，发展空间巨大”不过预案也表示，此次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成标的资产交易价格也未最终确定针对当前实际产能问题，兮璞材料方面表示，漳州工厂和兰州工厂在按照计划紧张推进规划和建设。
其中，漳州工厂项目主体建筑已封顶，核心生产设备正处于采购与分批交付阶段，计划于2026年上半年进入试生产程序；兰州工厂项目已取得投资项目备案，相关专项审批正在按计划推进部分产品已通过海外主要客户验证兮璞材料还称，该计划也向监管以文件形式同步过，而相关媒体“未得到这份计划”。
据王海生向时代周报记者透露，此前深交所下发关注函后，兮璞材料方面如实完整地提供了所有资料、证据链和素材，以配合监管方的要求对于向日葵未公开披露的原因，他表示并不了解在漳州和兰州工厂之外，2025年12月，兮璞材料收购江苏富迈特材料科技有限公司，成为其仪征生产基地。
《十问兮璞材料》一文同样指出，该工厂并不具备相关原材料的前置生产条件，这与兮璞材料宣称的1月份月将推出首批产品（全氟醚橡胶）构成矛盾而按照兮璞的回应，这一逻辑并不成立“我们接手仪征工厂，其中一种产品是作为全氟醚橡胶的原材料存在的，如果不能通过生产得到原材料，完全可以通过代工或者采购来实现。
”王海生向时代周报记者解释称，原材料问题并不会影响全氟醚橡胶的生产，公司已经提前采购准备完毕，全氟醚橡胶产品将正常推出王海生还表示，与向日葵的重组交易预案，是双方在初步接触阶段关于交易大致方向的披露，所披露的内容是框架性的。
在他看来，“里面公司提供的事实，全部是根据我们对于情况的真实理解，并且后续也提供了作出这些理解的依据”还原重组洽谈过程，设有业绩对赌条款除了“自辩”，兮璞材料也提及此次与向日葵合作的考量上述长文表示，兮璞材料仍处于艰难前行的爬坡阶段，经常忘记账上资金仅能维持数月运转，因此需要得到充分的资源去推动投产。
从目前来看，资金问题是制约兮璞材料进一步发展的关键因素其表示，化工项目一次性资金投入量大，公司自成立以来，始终面临资金压力，所有资金均全力投入项目建设由于三大核心产品均契合市场紧急需求，订单交付存在压力，且技术发展、市场机遇、行业格局变化常常超出预期，不得不同步推进多个项目，进一步加剧了压力。
据时代周报记者了解，在此次重组交易之前，兮璞材料和向日葵曾有过业务合作的机会去年8月底，双方在接触沟通之后，确定了重组交易的方案这原本是一场两全其美的交易，向日葵、兮璞材料皆可实现各自诉求“向日葵作为一家医药企业，在寻求自身转型升级，希望在半导体材料这个赛道上有所突破；兮璞材料处在做大做强的关键期，对资金的需求很大。
当时兮璞材料也在和其他潜在投资方洽谈，但向日葵给出的总体方案是比较让人满意的，因此定下来之后，我们就不再和其他人接着谈了”王海生说某种程度上，“发行股份购买资产”的确能减少达成交易的障碍在兮璞材料看来，这个方案向日葵可执行程度高，也愿意推动，对全资公司的资金支持会更到位。
兮璞材料则可以获得上市公司股份，与对方利益绑定，团队更有信心把业绩做好王海生透露，原本要提出的重组交易方案中对兮璞材料给出了合理的估值，同时也设定了严格的业绩对赌条款而且他认为，这个业绩对赌对于兮璞材料而言是非常严肃的，和团队及创始人最终获得的收益成正比。
也就是说，最坏情况下如果业绩贡献为零，团队从交易中什么也拿不到针对上述长文所述“资方给的蓝图梦境剂量太大”，王海生称，这是针对一级市场的投资机构而言他坦言，这些投资机构能提供非常好的想法，能带来很多发展机会，可以激励兮璞材料发展。
但与此同时，公司就容易在战略选择上变得相对激进按兮璞材料的初衷，重组交易或能带来充分的资源支持但不可避免的是，随着交易终止，一系列影响已经显露除了对新客户产生影响，在大项目的贷款审批上，面临的审核也更加严格。
王海生表示，目前公司的存量贷款和日常贷款并没有影响，主要是增量贷款的审核会更加仔细至于重组交易终止对兮璞材料后续股权融资的影响，他表示“这几天已经收到一些投资人的信息，希望能来谈一谈”
股盾网证券诉讼团队根据『证券法』及最高人民法院『关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定』等司法解释规定，正在办理部分上市公司因重大违法违规行为，对投资者造成损失的股票索赔案件，详请可关注股盾网了解。
