▌不限制发起人/控股股东/大股东减持的都是坏股市
中美的股票发行最大的区别是我们采取了严进宽管的逻辑，而美国显然走的是宽进严管的逻辑，那个更合理呢？从商业逻辑上，我个人感觉一定是美国的更相对合理。
前段时间看到一篇文章说，中国证监会的改革的方向反了，改革重点要放在如何确保好公司进入市场，我觉得这个人的脑子是有点问题的，为什么呢？因为他神话了证监会的能力，证监会不是神仙，其实连神仙也做不到辨别好企业和坏企业的能力。
中国过去的制度对发行人的主体减持规定太宽松，在这样的规则面前，再好的企业家都会想着套现，一方面是股价远高于实际价格，另外一方面是减持很宽松啊。导致很容易被利益驱动然后减持，每天看见几个亿的数字晃荡来晃荡去，神仙也禁不住诱惑不减持。经历过1929年的金融危机，美国于1933年的《144号条例》对持有上市公司股份超过5%的大股东、公司高管、董事等关联方以及从关联方获取证券者的减持行为作出了详细规定，要求上述人士在卖出限制性证券时必须遵守慢走和披露程序。如果你从公司关联方获得了限制性证券，并想向公众出售限制性或有控制权的证券，就需要同时符合《144号条例》列出的五个条件：首先，卖出前必须持有这些限制性证券一年，锁定期开始于购买这些证券并足额付清时，且仅适用于限制性证券。第二，在抛售前必须公布证券发行方的最新信息。这就意味着发行方必须编写定期财务报表，进行提前报备。相较于我国的先减持后报备，美国的做法无疑能减少市场的抛压。第三，一年锁定期满后，每三个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或四周内平均周交易量（美国三大交易所交易）的较大者。对于柜台交易的股票，包括在OTC场外市场和粉单市场交易的只能按1%的数额出售。第四，此类出售必须在各方面都看作是常规的交易行为。不能做广告，经纪人不能收取高于正常水平的佣金，以防止利益输送。最后，美国证监会（SEC）特别突出对高级管理层、董事等内部交易的监管，要求此类人员每三个月的总交易额大于5万美元或交易量大于5000股，须向证监会提交书面申请。也就说相比证监会这次出台的减持要求，其实美国的证监会所采取的限制性措施其实还更为严格。
我一直觉得不限制发起人/控股股东/大股东减持的都是坏股市（制度）——他们被视为“内部人”最了解公司现状与未来（限制减持就是逼他们搞好公司而非限制市场自由交易）。这是为什么上市公司回购股份被认为是利好的原因——美国股市上市公司持续多年的回购是其牛市的关键因素。
▌如果不能对以造假、违规减持进行刑事入罪，那么股市的注册制必然是一场灾难
在美国的条例里有一条非常重要的规定是每违规一次就处以10万美元的罚款，情节严重者，还面临着最多五年的监禁。而我国尚未对相关的刑事责任做出具体规定。这就意味着在中国虽然有了规定不允许减持，但是你真减持了，其实也拿你没办法，我国目前出现如此之多的违规减持，根本原因其实还是因为违规成本低廉。
根据我国现行《证券法》，上市公司主要股东和高管违规交易上市公司股票，在警告处分之外，可并处三万元以上十万元以下的罚款。这样的惩罚与违规获利相比，力度还不够。所以出来的情况是什么呢？大量公司前赴后继的造假，然后减持，最近一个案例是证监会5月12日宣布的，上市公司雅百特在2015年至2016年9月累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元。证监会拟对雅百特处以60万元罚款，拟对其直接负责的主管人员顶格处罚，同时对主要负责人终身市场禁入以及3至5年不等的证券市场禁入。投资者遭受如此巨大的损失，处罚却如此轻微，造假成本几乎到了可以忽略不计的程度，使得上市公司根本不惧以身试法并从中牟利。这不但暴露了中国股市令人难以容忍的重大制度缺陷，也成了世界股市令人惊愕的笑料和景观。如果不能对以造假、违规减持进行刑事入罪，那么股市的注册制必然是一场灾难，这个观点其实是对的，不然一堆公司拼命在二级市场秀虚假的业绩让你觉得他是好公司，然后他们利用信息不对称拼命违规减持，你最后发现买了一个假公司，这样下去，最终的结果是什么，就是市场崩盘，谁也不敢跟你玩了，因为没有惩罚机制的市场，最终一定是乱市场，就更谈不上价格发现这种根本性问题，因为基础的就是不存在的。
好的市场，是谁都可以来，但是谁都不能乱来。对比美国的造假的处罚，2001年,美国安然公司的财务造假丑闻被曝光，美国证券交易委员会立刻介入调查，事实确认以后，安然公司及其相关的投行和会计师事务所都遭到了灭顶之灾：1、安然公司被美国证券交易委员会罚款5亿美元，股票被从道琼斯指数除名并停止交易，安然公司宣告破产。2、美国司法部的刑事调查结束后，安然公司CEO杰弗里·斯基林被判刑24年并罚款4500万美元；财务欺诈策划者费斯托被判6年徒刑并罚款2380万美元；公司创始人肯尼思·莱虽因诉讼期间去世被撤销刑事指控，但仍被追讨1200万美元的罚款。安然公司的投资者通过集体诉讼获得了高达71.4亿美元的和解赔偿金。3、有89年历史并且位列全球五大会计师事务所的安达信因帮助安然公司造假，被判处妨碍司法公正罪后宣告破产，美国休斯敦联邦地区法院对安达信处以50万美元罚款，禁止在5年内从事业务，从此全球五大会计师事务所变成“四大”。4、三大投行遭到重罚，花旗集团、摩根大通、美洲银行因涉嫌财务欺诈被判有罪，向安然公司的破产受害者分别支付了20亿、22亿和6900万美元的赔偿罚款。针对安然公司财务欺诈导致投资者受损的情况，美国于2002年颁布了”萨班斯案”，其中规定：对编制违法违规财务报告的刑事责任，最高可处500万美元罚款或者20年监禁；篡改文件的刑事责任，最高可处20年监禁；证券欺诈的刑事责任，最高可处25年监禁；对举报者进行打击报复的刑事责任，最高可处10年监禁，从而在法律层面大大提高了财务欺诈的违法成本。5、美国还设立了对上市公司欺诈行为的举报奖：举报者可以获得罚款金额10—30%的奖金，2013年有举报者因此而获得了1400万美元的巨奖。严刑峻法才能遏制造假行为，中国股市对造假者“挠痒痒”式的处罚不是对造假者的震慑而是对造假者的纵容。造假恶疾不除，股市难有繁荣。
事实上，除了奋达科技与凯美特气，近期多家上市公司披露了股份增持计划，从控股股东到公司高管再到高管家属等，纷纷加入增持行列。
▌集体诉讼制度是解决欺诈问题很重要的一个配套环节
简单说在美国股市，集体诉讼的意思就是当你想告一家上市公司的时候，你不需要每个股民都告，只要有一个提出诉讼，只要告赢了，利益就归大家所有。比如说赔偿诉讼者100块，那每个股民都可以得到100块。就是通过一个人打官司，只要打胜了，利益归于所有股民，打败了就算了，甚至都不需要诉讼费。2006年7月15日起正式实施《萨班斯－奥克斯利法案》，对上市公司的要求更严厉了，尤其在财务披露义务、企业内部控制方面要求很严格。这个时候你任何一个股民去起诉就更加容易，一旦出现重大欺诈行为，立马让投资人蜂拥而至，不死也能脱层皮，确切说，美国的注册制之所以能成功，跟集体诉讼的制度是密不可分的！但是我国股民集体诉讼法律上被归类为代表人诉讼。美国前面说了，只要股东持有1股，就能代表公司对存在违法行为的董监高提起代表诉讼。但是在我国要求是要达到公司股份总数的1%，而且要求一定要连续天持股。现在中小股东年平均换手率经常是300%-500%，能够最终符合起诉条件的中小股东可能是寥寥无几的。而持股达总数1%以上的股东，多数属于既得利益者。而上市企业也往往只把这一类人认定为“Stakeholder”。他们更可能是一直利益行动人，期望他们给你打官司基本不可能。
今日市场操作建议：
IPO放缓未能有效激发市场人气，在次新股出现反弹的同时上证50却出现大幅下挫，市场量能再度萎缩，注意投资风险。
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