2022年1月14日，银保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称“新规”），自2022年3月1日起正式施行。新规在关联方认定、关联交易类型认定、重大关联交易审批、披露等方面有较大变动。本文以银行机构为视角，简单阐述一二。
一、关联方范围调整，关联自然人及法人/非法人组织互有增减
关联自然人方面：(1)较《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，缩减关联法人/非法人组织董事、关键管理人员关联范围；（2）正式将监事纳入银保监关联方监管口径；（3）缩减近亲属范围，兄弟姐妹的配偶、成年子女的配偶、配偶的父母等亲属不再必然列为关联方；（4）增加实际控制人的一致行动人。
关联法人、非法人组织：（1）缩减基于重大影响构成的关联方范围，主要自然人股东能够施加重大影响的其他法人或非法人组织不再当然认定为关联方；控股股东、实际控制人等的近亲属施加重大影响的法人或非法人组织不再当然认定为关联方；（2）基于非控股股东股权构成的关联方范围大增，新规第七条约定“（二）持有或控制银行保险机构5％以上股权的，或者持股不足5％但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；
”，简单说由亲兄弟扩大至堂兄弟、堂叔及堂叔的子女；（3）增加实际控制人的一致行动人；（4）明确银行控制或有重大影响的法人及非法人组织为关联方。
新规未将金融产品纳入关联方管理。
二、调整关联交易类型
授信类管理交易：方向为银行机构向关联方，接受担保不在此范围。
“存款类”关联交易：（1）明确将其纳入监管；（2）“活期存款”豁免审批和披露，而定期存款（含协议存款）未得豁免；且监管未明确存款类关联交易计算方式；（3）扩大“资产转移”和“服务类”关联交易范围，增加收（受）益权转买卖、委托或受托销售等类型。
三、重大关联交易认定与审批
1、认定条件：一是单笔达资本净额1%；二是累计达资本净额5%；三是达到累计标准后，每累计达到资本净额1%，应当认定为重大关联交易。
值得注意的是：原《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定关联交易余额达5%，新规调整为累计，结合新规第十四条第三款“银行机构与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1％以上，则应当重新认定为重大关联交易。”，这里的累计应为“发生额”之累计。
2、审批及披露
严格重大关联交易审议流程，需经董事会审批，且需2/3非关联董事审议通过；出席非关联董事不足3人时，应提交股东大会审议。
四、豁免审议及披露
1、与自然人关联方发生50万以下，与关联法人发生500万以下的交易，且累计未达到重大关联交易标准的豁免审批。应注意，这里不含非法人组织关联方；虽能豁免，但还需累计计算。
2、活期存款豁免，同小金额相比豁免相比，没有提及累计达重大关联交易如何处理，我理解豁免报告，但活期存款需计入累计计算范围。
3、互任独董豁免，本条大概率参考上交所规定进行约定，回顾新规，结合第六、七、八、五十七、六十五条，互任独董法人疑难认定为新规下的关联方，那么本条的豁免要么是特别明示之举，要么是将其囊括在“控制”之下，但根据控制的定义，亦实难将其概论其中。
五、其他
1、删除银行机构向关联方贷款限制；同时应注意，重大关联交易门槛降低，尚需控制规模。
2、新规规定“本办法施行前，银保监会有关银行保险机构关联交易管理的规定与本办法不一致的，按照本办法执行”。该条规定是指发布之日即适用，还是本办法施行前制定的有关规定与办法不一致的，以本办法为准？需待监管进一步解释。
