原标题：吉林化纤股份有限公司 确认2022年日常关联交易 和预计2023年日常关联交易的公告
（上接B1273版）
三、备查文件
1．第十届董事会第四次会议决议。
特此公告！
董事会
二〇二三年四月二十八日
吉林化纤股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常生产经营需要，公司与吉林奇峰化纤股份有限公司、吉林化纤建筑安装工程公司、吉林吉盟腈纶有限公司、吉林市拓普贸易有限公司、吉林化纤福润德纺织有限公司、吉林国兴碳纤维有限公司、吉林富博纤维研究院有限公司、吉林国盛碳纤维装备制造有限公司和吉林化纤集团有限责任公司存在关联业务往来，公司与上述关联人发生的日常关联交易包括销售商品、采购商品、接受劳务和借款等。
2023年4月28日，公司第十届董事会四次会议审议通过了《确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易》的议案，在对与吉林化纤集团有限责任公司、吉林奇峰化纤股份有限公司之间的关联交易事项审议时，关联董事宋德武、徐佳威、周东福等予以回避。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项需提交2022年度股东大会审议。关联股东吉林化纤福润德纺织有限公司和吉林化纤集团有限责任公司将予以回避表决。
（二）2023年度关联交易预计情况
单位：万元
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
注：按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号–交易与关联交易》（2023年修订）第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，属于同一控制下的企业开展的交易为日常关联交易，发生额度未超过公司及子公司实际关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）吉林奇峰化纤股份有限公司（简称“奇峰公司”）
1．基本情况
注册资本88,393万元，法定代表人：杜学春，经营范围：生产各种腈纶纤维、腈纶毛条及相关产品，上述业务的技术咨询服务；一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；纤维素纤维原料及纤维制造；产业用纺织制成品制造；纺纱加工；高性能纤维及复合材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；供冷服务；工业设计服务；工业工程设计服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；热力生产和供应；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2．与本公司的关联关系
奇峰公司是本公司控股股东–化纤集团所控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力
奇峰公司2022年12月末拥有总资产445,724万元，净资产129,904万元，1月至12月营业收入572,442万元，净利润34,825万元（未经审计）。2022年，本公司与之发生的关联交易为向其采购备品备件材料、压缩空气；向其销售备品备件材料劳务。股份公司2022年12月末总体上为应付奇峰公司款，不存在款项形成坏账的可能性。
4．与该关联方进行各类交易总额
2023年，本公司预计向该关联人采购压缩空气等500万元、材料1,000万元；向其销售材料500万元、提供劳务1,200万元，转让在建工程5,000万元；预计借款5,000万元。
（二）吉林化纤建筑安装工程公司（简称“建安公司”）
1．基本情况
注册资本710万元，法定代表人：夏郁葱，经营范围：一般工业和公共、民用建筑项目的设备、线路、管道、非标准钢结构的安装、房屋建筑工程施工（凭资质证书施工）。
2．与本公司的关联关系
建安公司是本公司控股股东–化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力
建安公司2022年12月末拥有总资产1,759万元，净资产-415万元，营业收入0万元，净利润127万元（未经审计）。2022年，本公司与未之发生的关联交易。股份公司2022年12月末为应付建安公司工程款，不存在款项形成坏账的可能性。
4．与该关联方进行各类交易总额
2023年，本公司预计该关联人负责本公司工程项目金额为1,000万元。
（三）吉林吉盟腈纶有限公司（简称“吉盟公司”）
1．基本情况
注册资本45,000万元，法定代表人：杜学春，经营范围：在中国境内外开发、生产和销售腈纶，差别化腈纶，特殊化腈纶及其相关产品，并提供相关咨询服务。
2．与本公司的关联关系
吉盟公司系奇峰化纤之合营企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力
吉盟公司2022年12月末拥有总资产121,479万元，净资产31,678万元,营业收257,024万元，净利润18,604万元（未经审计）。2022年，本公司与之发生的关联交易为采购压缩空气； 向其销售备品备件材料及劳务。该关联人为奇峰化纤之合营公司，履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
4．与该关联方进行各类交易总额
2023年，本公司预计向该关联人采购压缩空气等200万元；材料100万元。向其销售材料500万元、提供劳务500万元。
（四）吉林化纤福润德纺织有限公司（简称“福润德公司”）
1．基本情况
注册资本3,402.50万元，法定代表人：岳福升，经营范围：纺织原料及针、纺织品，服装，服装面料，床上用品，建筑装潢材料（不含木材，不含油漆），初级农产品，机电设备及配件，包装材料，文具用品，办公设备经销；化工原料及产品（其中危险化学品仅限硫磺、硫酸、双氧水、盐酸、乙醇、丙烯腈无储存批发）经销。（一般经营项目自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．与本公司的关联关系
福润德公司是本公司控股股东–化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力
福润德公司2022年12月末拥有总资产65,050万元，净资产14,477万元，营业收入233,553万元，净利润282万元（未经审计）。2022年，本公司与之发生的关联交易为向其销售粘胶短纤、材料。该关联人为集团公司下属子公司，履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
4．与该关联方进行各类交易总额
2023年，本公司预计向该关联人销售短纤500万元、销售碳纤维产品7,000万元，销售材料150万元，采购原材料15,000万元。
（五）吉林化纤集团有限责任公司（简称“化纤集团”）
1．基本情况
化纤集团为吉林化纤股份有限公司的控股股东，为国有独资公司。注册资本80,906.58万元，法定代表人：宋德武，经营范围：国有资产经营；承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力生产；热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）。
2．化纤集团为本公司的控股股东，持有本公司318,067,074股份，占总股本的12.94%，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力
化纤集团公司2022年
4．与该关联方进行各类交易总额
2023年本公司预计向关联方借入流动资金总额40,000万元。
（六）吉林国兴碳纤维有限公司（简称“国兴碳纤维公司”）
1．基本情况
注册资本33280.09万元，法定代表人：孙小君，经营范围：碳纤维生产及制品加工，销售；碳纤维技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．与本公司的关联关系
国兴碳纤维公司是本公司控股股东–化纤集团控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力
国兴碳纤维公司2022年12月末拥有总资产328,563万元，净资产153,625万元，营业收入,266万元，净利润21,143万元（未经审计）。2022年，本公司与之发生的关联交易为向其提供劳务材料。该关联人为集团公司控股子公司，履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
4．与该关联方进行各类交易总额
2023年，本公司预计向该关联人提供劳务800万元、销售材料300万元。
（七）吉林富博纤维研究院有限公司（简称“富博研究院”）
1．基本情况
注册资本100万元，法定代表人：杨雪峰，经营范围：化学纤维与精细化工的技术开发、技术推广及技术转让；各种项目策划与公关服务；化学纤维（不含危险化学品）的生产及销售；药品（不含危险化学品）的研发及技术转让；碳纤维原丝、碳纤维及碳纤维制品（以上不含危险化学）的研发、生产及销售；化纤设备和自动化集成设备的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．与本公司的关联关系
富博纤维研究院是本公司控股股东–化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力
富博研究院2022年12月末拥有总资产104万元，净资产101万元，营业收入0万元，净利润-11万元（未经审计）。2022年，本公司未与之发生关联交易。该关联人为集团公司下属子公司，履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
4．与该关联方进行各类交易总额
2023年，本公司预计向该关联人销售材料100万元、提供劳务100万元。
（八）吉林市拓普贸易有限公司（简称“拓普贸易公司”）
1．基本情况
注册资本10万元，法定代表人：岳福升，经营范围：针纺织品及原料销售；产业用纺织制所品销售；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料销售；纸浆销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2．与本公司的关联关系
拓普贸易公司是本公司控股股东–化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力
拓普贸易公司2022年12月末拥有总资产62,627万元，净资产16,087万元，营业收入6,999万元，净利润15,541万元（未经审计）。2022年，本公司与之发生的关联交易为向其销售粘胶长丝、粘胶短纤、碳纤维产品。该关联人为集团公司下属子公司，履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
4．与该关联方进行各类交易总额
2023年，本公司预计向该关联人销售粘胶长丝2,500万元、销售粘胶短纤500万元、碳纤维产品13,600万元。
（九）吉林国盛碳纤维装备制造有限公司（简称“国盛碳纤维公司”）
1．基本情况
注册资本4500万元，法定代表人：孙小君，经营范围：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电工机械专用设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2．与本公司的关联关系
国盛碳纤维公司是本公司控股股东–化纤集团控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力
国盛碳纤维公司2022年12月末拥有总资产7,102万元，净资产3,652万元，营业收入19,495万元，净利润1,152万元（未经审计）。2022年，本公司与之发生的关联交易为向其采购设备。该关联人为集团公司下属子公司，履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
4．与该关联方进行各类交易总额
2023年，本公司预计向该关联人采购设备500万元。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本协商定价；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
（二）关联交易协议签署情况
对于公司与各方2023年度预计范围内发生的关联交易，在议案经公司董事会、监事会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，交易价格公允合理，维护了各方的利益，没有损害公司的利益。
（二）为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：预计2023年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，关联交易的定价根据市场价格确定，关联交易事项决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。基于独立判断，我们同意《确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易的议案》，同意该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事意见
根据有关规定，我们就本公司与控股股东及其它关联方制定的日常关联交易计划事项事先审阅并认可，公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意《确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易》的议案。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；公司本次关联交易事项经公司董事会、监事会审议通过（关联董事已回避表决），独立董事确认并发表了独立意见，符合吉林化纤《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求。公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益。本保荐机构对确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易事项无异议。
七、审议程序
（一）董事会提出，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见，同意将公司《确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易》的议案提交公司董事会审议；
（二）董事会通过，同意提交2022年度股东大会审议；
（三）2023年4月28日，公司第十届监事会三次会议审议通过了《确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易》的议案，同意提交2022年度股东大会审议。
八、备查文件
1．第十届董事会第四次会议董事会决议；
2．第十届监事会第三次会议决议；
3．经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4．保荐机构意见。
特此公告！
吉林化纤股份有限公司董事会
二○二三年四月二十八日
吉林化纤股份有限公司监事会
对2022年度公司内部控制
自我评价报告发表的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
一、2022年，公司针对内部控制设计的有效性和运行的有效性进行了全面系统的评价，提高了管理水平和风险控制能力，形成了较为完整的《内部控制自我评价报告》，并通过了会计师事务所对公司内控的审计，出具了无保留意见的《内控审计报告》。
监事会认为公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。当然，这些内部控制制度虽已初步形成完善的体系，但随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。
二、公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
三、2022年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
吉林化纤股份有限公司监事会
二○二三年四月二十八日
华金证券股份有限公司
关于吉林化纤股份有限公司
2022年度募集资金存放
与使用情况专项报告的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一保荐业务》等有关法律法规的要求，就吉林化纤2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表专项核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]689号）》核准，吉林化纤以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）290,556,900.00股，每股面值1元，每股发行价格4.13元/股，募集资金总额为1,199,999,997.00元，扣除各项发行费用18,247,924.48元（不含税）后，募集资金净额为1,,752,072.52元。
截至2022年7月5日14时29分止，主承销商华金证券已将募集资金扣除部分承销费和保荐费人民币11,879,999.98元（含税）后，余额为人民币1,,119,997.02元汇入吉林化纤开立的募集资金专用账户，上述募集资金到位情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（中准验字[2022]2044号）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制订了《吉林化纤股份有限公司募集资金管理办法》，并严格遵循制度规定，在资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
截至2022年12月31日，募集资金存储及余额情况如下：
截至2022年12月31日，上述募集资金账户余额为264,634,457.80元。
三、本年度募集资金的资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度公司募集资金使用情况详见报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金额已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2022]2218号《关于吉林化纤股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》鉴证。以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为人民币300,000,000.00元，公司拟使用募集资金人民币300,000,000.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表：
单位：万元
上述事项，已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了中准专字[2022]2218号《吉林化纤股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》，保荐机构对此出具了核查意见并已披露。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据本次募投项目的实施进度和资金安排，预计募投项目的部分募集资金存在暂时性闲置。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定及《公司募集资金管理细则》，公司于2022年8月16日经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币11,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.31%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.70%计算，预计将节约财务费用407万元。
此次借用部分闲置募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行。为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，公司在过去十二月内未进行风险投资，并承诺不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还募集资金，以确保项目进展。
（五）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金的情况。
（六）超募资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金存在专用账户上。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在问题
公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金违规管理及使用的情况。
六、会计师事务所的鉴证意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对《吉林化纤股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于吉林化纤股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，吉林化纤公司的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面公允反映了吉林化纤公司2022年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：吉林化纤2022年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1-募集资金使用情况对照表
附表1
编制单位：吉林化纤股份有限公司
募集资金使用情况对照表
2022年12月31日
单位：人民币 万元
附表1
编制单位：吉林化纤股份有限公司
募集资金使用情况对照表
2022年12月31日
单位：人民币 万元
保荐代表人：
袁庆亮 拜晓东
华金证券股份有限公司
2023年 4 月 28 日
华金证券股份有限公司
关于吉林化纤股份有限公司
确认2022年日常关联交易和
预计2023年日常关联交易的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称：“华金证券”、“保荐机构”）作为吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一保荐业务》等有关法律法规的要求，对吉林化纤日常性关联交易事项进行了审慎核查。核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常生产经营需要，公司与吉林奇峰化纤股份有限公司、吉林化纤建筑安装工程公司、吉林吉盟腈纶有限公司、吉林市拓普贸易有限公司、吉林化纤福润德纺织有限公司、吉林国兴碳纤维有限公司、吉林富博纤维研究院有限公司、吉林国盛碳纤维装备制造有限公司和吉林化纤集团有限责任公司存在关联业务往来，公司与上述关联人发生的日常关联交易包括销售商品、采购商品、接受劳务和借款等。
2023年4月28日，公司第十届董事会四次会议审议通过了《确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易》的议案，在对与吉林化纤集团有限责任公司、吉林奇峰化纤股份有限公司之间的关联交易事项审议时，关联董事宋德武、徐佳威、周东福等予以回避。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《公司章程》的相关规定，该事项需提交2022年度股东大会审议。关联股东吉林化纤福润德纺织有限公司和吉林化纤集团有限责任公司将予以回避表决。
（二）2023年度关联交易预计情况
单位：万元
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
注：按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》（2023年修订）第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，属于同一控制下的企业开展的交易为日常关联交易，发生额度未超过公司及子公司实际关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）吉林奇峰化纤股份有限公司（简称“奇峰公司”）
1、基本情况
注册资本88,393万元，法定代表人：杜学春，经营范围：生产各种腈纶纤维、腈纶毛条及相关产品，上述业务的技术咨询服务；一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；纤维素纤维原料及纤维制造；产业用纺织制成品制造；纺纱加工；高性能纤维及复合材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；供冷服务；工业设计服务；工业工程设计服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；热力生产和供应；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、与公司的关联关系
奇峰公司是公司控股股东-化纤集团所控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
奇峰公司2022年12月末拥有总资产445,724万元，净资产129,904万元，1月至12月营业收入572,442万元，净利润34,825万元（未经审计）。2022年，公司与之发生的关联交易为向其采购备品备件材料、压缩空气；向其销售备品备件材料劳务。股份公司2022年12月末总体上为应付奇峰公司款，不存在款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计向该关联人采购压缩空气等500万元、材料1,000万元；向其销售材料500万元、提供劳务1,200万元，转让在建工程5,000万元；预计借款5,000万元。
（二）吉林化纤建筑安装工程公司（简称“建安公司”）
1、基本情况
注册资本710万元，法定代表人：夏郁葱，经营范围：一般工业和公共、民用建筑项目的设备、线路、管道、非标准钢结构的安装、房屋建筑工程施工（凭资质证书施工）。
2、与公司的关联关系
建安公司是公司控股股东-化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
建安公司2022年12月末拥有总资产1,759万元，净资产-415万元，营业收入0万元，净利润127万元（未经审计）。2022年，公司未与其发生关联交易。公司2022年12月末为应付建安公司工程款，不存在款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计该关联人负责公司工程项目金额为1,000万元。
（三）吉林吉盟腈纶有限公司（简称“吉盟公司”）
1、基本情况
注册资本45,000万元，法定代表人：杜学春，经营范围：在中国境内外开发、生产和销售腈纶，差别化腈纶，特殊化腈纶及其相关产品，并提供相关咨询服务。
2、与公司的关联关系
吉盟公司系奇峰化纤之合营企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
吉盟公司2022年12月末拥有总资产121,479万元，净资产31,678万元,营业收入257,024万元，净利润18,604万元（未经审计）。2022年，公司与之发生的关联交易为采购压缩空气；向其销售备品备件材料及劳务。该关联人为奇峰化纤之合营公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计向该关联人采购压缩空气等200万元；材料100万元。向其销售材料500万元、提供劳务500万元。
（四）吉林化纤福润德纺织有限公司（简称“福润德公司”）
1、基本情况
注册资本3,402.50万元，法定代表人：岳福升，经营范围：纺织原料及针、纺织品，服装，服装面料，床上用品，建筑装潢材料（不含木材，不含油漆），初级农产品，机电设备及配件，包装材料，文具用品，办公设备经销；化工原料及产品（其中危险化学品仅限硫磺、硫酸、双氧水、盐酸、乙醇、丙烯腈无储存批发）经销。（一般经营项目自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
福润德公司是公司控股股东-化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
福润德公司2022年12月末拥有总资产65,050万元，净资产14,477万元，营业收入233,553万元，净利润282万元（未经审计）。2022年，公司与之发生的关联交易为向其销售粘胶短纤、材料。该关联人为集团公司下属子公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计向该关联人销售短纤500万元、销售碳纤维产品7,000万元，销售材料150万元，采购原材料15,000万元。
（五）吉林化纤集团有限责任公司（简称“化纤集团”）
1、基本情况
化纤集团为吉林化纤股份有限公司的控股股东，为国有独资公司。注册资本80,906.58万元，法定代表人：宋德武，经营范围：国有资产经营；承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力生产；热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）。
2、化纤集团为公司的控股股东，持有公司318,067,074股份，占总股本的12.94%，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（一）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
化纤集团公司2022年12月末拥有总资产1,755
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年公司预计向关联方借入流动资金总额40,000万元。
（六）吉林国兴碳纤维有限公司（简称“国兴碳纤维公司”）
1、基本情况
注册资本33,280.09万元，法定代表人：孙小君，经营范围：碳纤维生产及制品加工，销售；碳纤维技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
国兴碳纤维公司是公司控股股东-化纤集团控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
国兴碳纤维公司2022年12月末拥有总资产328,563万元，净资产153,625万元，营业收入,266万元，净利润21,143万元（未经审计）。2022年，公司与之发生的关联交易为向其提供劳务材料。该关联人为集团公司控股子公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计向该关联人提供劳务800万元、销售材料300万元。
（七）吉林富博纤维研究院有限公司（简称“富博研究院”）
1、基本情况
注册资本100万元，法定代表人：杨雪峰，经营范围：化学纤维与精细化工的技术开发、技术推广及技术转让；各种项目策划与公关服务；化学纤维（不含危险化学品）的生产及销售；药品（不含危险化学品）的研发及技术转让；碳纤维原丝、碳纤维及碳纤维制品（以上不含危险化学）的研发、生产及销售；化纤设备和自动化集成设备的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
富博纤维研究院是公司控股股东-化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
富博研究院2022年12月末拥有总资产104万元，净资产101万元，营业收入0万元，净利润-11万元（未经审计）。2022年，公司未与之发生关联交易。该关联人为集团公司下属子公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计向该关联人销售材料100万元、提供劳务100万元。
（八）吉林市拓普贸易有限公司（简称“拓普贸易公司”）
1、基本情况
注册资本10万元，法定代表人：岳福升，经营范围：针纺织品及原料销售；产业用纺织制所品销售；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料销售；纸浆销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与公司的关联关系
拓普贸易公司是公司控股股东-化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
拓普贸易公司2022年12月末拥有总资产62,627万元，净资产16,087万元，营业收入6,999万元，净利润15,541万元（未经审计）。2022年，公司与之发生的关联交易为向其销售粘胶长丝、粘胶短纤、碳纤维产品。该关联人为集团公司下属子公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计向该关联人销售粘胶长丝2,500万元、销售粘胶短纤500万元、碳纤维产品13,600万元。
（九）吉林国盛碳纤维装备制造有限公司（简称“国盛碳纤维公司”）
1、基本情况
注册资本4500万元，法定代表人：孙小君，经营范围：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电工机械专用设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与公司的关联关系
国盛碳纤维公司是公司控股股东-化纤集团控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
国盛碳纤维公司2022年12月末拥有总资产7,102万元，净资产3,652万元，营业收入19,495万元，净利润1,152万元（未经审计）。2022年，公司与之发生的关联交易为向其采购设备。该关联人为集团公司下属子公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计向该关联人采购设备500万元。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本协商定价；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
（二）关联交易协议签署情况
对于公司与各方2023年度预计范围内发生的关联交易，在议案经公司董事会、监事会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，交易价格公允合理，维护了各方的利益，没有损害公司的利益。
（二）为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：预计2023年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，关联交易的定价根据市场价格确定，关联交易事项决策程序合法，未损害公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。基于独立判断，我们同意《确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易的议案》，同意该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事意见
根据有关规定，我们就公司与控股股东及其它关联方制定的日常关联交易计划事项事先审阅并认可，公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意《确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易》的议案。
六、审议程序
（一）董事会提出，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见，同意将公司《确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易》的议案提交公司董事会审议；
（二）2023年4月28日，公司第十届董事会四次会议审议通过了《确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易》的议案，同意提交2022年度股东大会审议；
（三）2023年4月28日，公司第十届监事会三次会议审议通过了《确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易》的议案，同意提交2022年度股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；公司本次关联交易事项经公司董事会、监事会审议通过（关联董事已回避表决），独立董事确认并发表了独立意见，符合吉林化纤《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的要求。公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益。保荐机构对确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易事项无异议。
保荐代表人：
袁庆亮 拜晓东
华金证券股份有限公司
2023年4月 28 日
华金证券股份有限公司
关于吉林化纤股份有限公司
2022年度公司内部控制
自我评价的报告的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对《吉林化纤股份有限公司关于2022年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制评价报告”）进行了核查，并出具核查意见如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议资料、审计报告、公司内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面进行了核查。
二、吉林化纤内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、吉林化纤内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全资子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购活动、资产管理、销售业务、研究与开发、对外担保、关联交易、财务管理、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、重大投资等业务流程。重点关注的高风险领域主要包括：财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价方法组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，制定内部控制缺陷认定标准，明确细化便于公司内部控制缺陷的准确识别和定性，有助于提升公司的风险管理水平，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
2、非财务报告内控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素，采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，本报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
（下转B1275版）
本版导读
吉林化纤股份有限公司 确认2022年日常关联交易 和预计2023年日常关联交易的公告 2023-04-29