2021年9月26日鹏欣资源收到中国证券监督管理委员会上海监管局对公司下发的《立案告知书》（证监立案字0032021010号）和《调查通知书》（证监调查字0032021191号），公司因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，上海证监局决定对公司进行立案并调查相关情况。
那么鹏欣资源到底存在哪些问题，导致信披违规呢？本期谈虚道长带着大家一起分析一下。
2009 年，上海鹏欣集团有限公司通过收购公司控股股东上海中科合臣化学 有限责任公司 70%股权获得本公司控制权后，公司发展策略发生调整。起先公司的发展方向是新材料方向，但是新化工业务的发展受公司自有资本金低的限制，同时由于化工业务科研投入不能马上产生明显效益，公司经济效益增加幅度不能符合公司各方股东的期望，尤其是公司的中小股东对公司历 年来发展方向不够明确、经济效益不高、对股东缺乏回报。
2011年公司转型铜金属开采与冶炼行业，开启了海外有矿的传奇故事。
刚果铜矿项目投入严重超预算，2016年非公开 2 万吨/年阴极铜生产线项目至今未启动
2011年，公司向鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉 杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟 9 名特定投资者非公开发行一亿股，募集资金14.4亿用于本次增资完成后，用于向鹏欣矿业增资，增资后公司将拥有的鹏欣 矿投股权比例约为 50.18%，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。
鹏欣矿业的核心资产就是刚果(金)希图鲁铜矿，募集资金用途主要用于铜矿开发和资产阴级铜工厂建设。
从经纬评报字（2011）第 130 号的评估报告中，显示该项目评估利用的资源储量为铜矿石量 761.01 万吨，铜金属量 337121.47 吨，铜品位 4.430%。生产期平均年产阴极铜 3.33 万吨；矿山总服务年限为 9 年， 其中：基建期 1 年，投产即达产，稳产期 7 年，减产期 1 年；固定资产投资为 124324.98 万元人民币（2015 年新增固定资产投资 182.61 万元人民币）。
根据公司的预算固定资产投资也就2.5亿美元，大约16亿人民币，投产后产能4.3万吨。但是公司用于该项目实际的固定资产投资远大于预算数。
与最初非公开发行预案相比固定资产投资总体超支达13亿，2015年12月2日上海监管局《关于对鹏欣环球资
源股份有限公司采取责令改正措施的决定》中对公司所谓的二期项目违反信披规定要求整改。
而多增加13.74亿的投资,根据公司的回复却是一期项目的基础上追加技改和多项改造项目。让谈虚道长诧异的是什么技改项目尽然要跟项目总投资相近，问题是整体技改后2015年、2016年阴级铜的产量3.16万吨和3.6万吨，产能数据上和技改前无任何差异，那么之前非公开发行的投资预算难道可以随意变更，是否存在严重误导投资者对公司项目效益的判断。
4年后，公司又抛出非公开发行预案，拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投 49.82%股权。同时拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股票募集配套资金 170,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。用于以下项目：
截止收购日，鹏欣矿业净资产已经高达342,567.67 万元，多数为前文所述的固定资产投资，但是事实上增加的固定资产，长达四年的时间公司并没有开拓新的矿源，刚果(金)希图鲁铜矿也面临着产能下降提前减产的可能。
公司为了让发行顺利进行，对矿石提供的稳定性提供了以下保障措施：
（1）进行公司控股子公司鹏欣矿投与杰拉德集团下属公司杰拉德金属签署了合作协议。杰拉德金属未来十年将每年向鹏欣矿投提供 30,000 吨铜 金属量的铜矿和 7,000 吨钴金属量的钴矿。协议有效期十年，协议到期后，如双方没有提出异议，协议自动延期生效十年。
（2）为保证 Gerald Metals 杰拉德 向鹏欣矿投提供矿石的稳定性，上市公司于 2016 年 3 月 21 日与 Metals Trading Corp.股权投资协议，双方约定：鹏欣资源拟通过公司附属基金向 Metals Trading Corp.的全资子公司杰拉德集团进行增资，第一阶段增资额为 2,000 万美金，增资后持有杰拉德集团 15.625%的股权。在第一阶段交割后的 12 个月，鹏欣资源附 属基金有权再向杰拉德集团增资获得其 35.375%的股权。如果在第一阶段交割后 的 12 个月期满时，鹏欣资源附属基金增资选择权条件满足，且鹏欣资源附属基 金未以书面通知的形式表达其不愿行使增资选择权的意愿，鹏欣资源附属基金将 有权向杰拉德集团增资获得其 35.375%的股权。
（3）上市公司与中色地科签署战略合作框架协议，委托其为上市公司提供 矿业权勘探和开发服务，为鹏欣矿投生产所需矿石原料来源做好充足的准备。 同时，刚果（金）是一个铜、钴矿资源较丰富的国家，境内有世界上最大的 铜、钴资源富集区，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加铜矿 带的铜金属储量达 5,500 万吨，钴金属储量 360 万吨，拥有大量地表露头及浅埋 品位高达 2～9%的氧化铜钴矿石。在未来经营发展中，公司可通过多种渠道或方式确保矿石原料的充足。
有了三项保障2万吨新增阴级铜项目顺利开展几乎是稳稳的。
但是截止2021年半年报，2万吨阴级铜项目尚未开展，2018年10月投产氢氧化钴生产线未产生任何经济效益。
根据2019年9月《关于配股申请文件反馈意见的回复》显示，之前跟杰拉德签订的增资协议，鉴于 Gerald2016 年财务数据不如预期，2017 年 6 月，公司以邮件方式通知 Gerald 股 东，要求对Gerald2016 年财务数据进行复核，并根据复核情况决定是否进行第二期投资事宜。鉴于双方对第二期增资事宜的争议，双方《合作协议》的执行将 存在较大的不确定性，无法保证该募投项目所需矿石的稳定供应，因此，该募投项目未能如期开工建设。
增资协议不能履行，但是供货协议是单独的协议也不履行，我花钱买矿也不可以了？就算合作协议不履行，公司不是在非公开发行预案中一再表述可通过多种渠道或方式确保矿石原料的充足。公司花式找理由不履行募投项目背后真实的原因恐怕并不是这么简单。
7000吨氢氧化钴生产线
2018年投产的7000吨氢氧化钴生产线，在试生产过程中发 了渣浆泵、搅拌槽等由于材料选型问题产生腐蚀，因此暂停了钴原料的投料 试生产。国内技术部门重新与设计院、供应商协商确定新的材料，并重新在国内工厂定制，通过海运发送至刚果金现场，并进行焊接组装。整个过程大约需一年左右时间。
而超预算投资已经成为公司固定资产投资的潜规则，原投资预算7,644.39 万美元的项目，大约5个亿，2018年完工时已经投入5.8亿，但是到2020年该项目已经投入8.16亿，又严重超过预算投资金额。2020年报正式转固，但是到2021年半年报产量只有90吨，尚未实现销售收入。
截止2021年半年报公司海外资产高达61亿，其中希图鲁矿业股份有限公司的资产规模就高达46亿。不断的海外投资却迟迟没有效益，公司的投入产出比例严重异常。
收购南非奥尼金矿矿业权，没钱开发项目投产遥遥无期
2017年，上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计 100%股权，进而间接取得 CAPM 的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。
本次收购的溢价可谓A股第一溢价，截至2017 年 4 月 30 日，宁波天弘未经审计单体财务报表净资产账面值为 99.98 万元。本次交易宁波天弘 100%股权的预估值为 190,889.70 万元，预估增值率 190,826.91%
根据交易预案，本次非公开发行同时需要募集资金15亿，用于支付交易对价和金矿生产建设项目。
但是最终募集配套资金只完成了6亿，支付完对价后可用资金不足2亿。同时，公司在预案中强调本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。公司可以通过自筹资金促使项目开展。
发行成功后，公司又开始迟迟不推进募投项目，根据公司根据2019年9月《关于配股申请文件反馈意见的回复》中显示，公司的理由是：
(1)奥尼金矿复产计划编制于2017年5月完成，并假设从 2017 年年初开始复产工作，但奥尼金矿实际交割时间在2018年6月，比复产计划建设时间晚一年半。交割后公司立即启动复产工作，全力推进项目进度，但实际进展依然落后于复产计划时间。
(2)奥尼金矿复产计划建立在资金能足额、及时到位的基础上，2018 年 4 月，奥尼金矿资产收购经证监会核准，而配套募集资金于2019 年4月到账，时间较预期严重滞后，同时募集资金总额 6 亿元，并对收购现金对价等自筹资金进行置 换，置换后募集资金剩余不足 2 亿元，远低于预期募集资金总额。同时，受宏观 经济影响，公司债两期均未完成发行，资金迟迟不能足额、及时到位，严重拖延了奥尼金矿复产工作进度。
道长查阅交易预案，公司根本没有提示金矿交割的问题，而公司关于复产进度的描述确是：目前，6、7 号矿井已完成井壁修复工作，6、7 号矿区复产工作已处于排积 水阶段，CAPM 已就排积水制定了工作预案，设备及人员已经到位，预计在六月底开始排水工作。公司自相矛盾的描述只是为迟迟不开工编造的谎言。
另一方面导致工程进度严重拖延的问题是资金，但是截止2019年6月，公司自己披露承认的财务性投资就有7.4亿元，同时2016年非公开项目没使用的9亿也已经全部临时补充流动资金，事实上跟原本计划募集资金10亿用于开发的方案，差额也就8亿，完全可以通过自有资金逐步投入开发。
2019年公司拟通过配股募集资金33亿，其中16亿用于金矿建设，但是经过两次问询后公司申请了撤回。
截止2021年半年报，金矿的工程进度仅为8.39%，同时2万吨阴级铜项目也需要将近10个亿的资金。如果全部完工的话，鹏欣资源将成为拥有百亿海外矿产的企业。至于这百亿矿产会不会最终扑街，至少从现有数据看公司不断的投入海外固定资产建设，并未给公司带来营收和利润的增长。
至于7500万收购参股力泰23%股份，网上报道很多。但是由于该项目投资金额不大，即使涉及部分误导性陈述也不具备重大性。道长就不再赘述。
如今，通过二次非公开发行鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷持有的公司股份数量和比例却是越来越高，而上述股东股权质押比例高达97.47%。本次立案调查是否与公司海外项目的信披有关，让我们拭目以待。
转发自谈虚道长
