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一门课掌握私募基金募投管退——私募基金投资人必备实务！
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课程纲要
主题一：私募基金最新政策解读
一、《私募基金监督管理条例》解读
1、《私募条例》的出台背景
（1）监管历史
（2）监管现状
（3）监管趋势
2、《条例》的制定思路与总体结构
（1）制定思路
（2）总体结构
（3）重要意义
3、《条例》总则条款解读
二、从《私募基金登记备案办法》看私募基金监管2.0时代
1. 《登记备案办法》的起草背景及总体设计思路
2. 《办法》对管理人登记业务的主要影响
3. 《办法》对私募基金备案业务的主要影响
三、私募证券基金运作指引要点解读
1. 《私募证券运作指引》出台背景
2. 《私募证券运作指引》部分条款解读
主题二： 私募股权投资逻辑、尽调及风险研判实务
一、经济形势与私募股权投资宏观思考
1、经济目标与宏观环境下的产业机遇挑战
2、投资赛道的四大主题分析
3、细分行业选择
4、对投资机构的影响
二、投前尽调和风险研判——主要目的、核心原则、总体框架
1、尽职调查的主要目的和原则
2、尽职调查主要内容
三、投前尽调和风险研判——业务尽调实务及案例分析
1、主要业务及产品的剖析
2、核心竞争力的分析：来源、证实方法、常见误区
3、技术优势的判断和风险点
4、商业模式的剖析
5、商业逻辑的思考
四、投前尽调和风险研判——财务尽调实务及案例分析
1、IPO问询财务问题统计分析
2、财务尽调指标及风险分析
3、财务造假常见手法
4、关联交易与不合理关联交易的常见表现
5、大客户集中度风险
6、内控健全有效分析
五、投前尽调和风险研判——法律尽调实务及案例分析
1、实际控制人认定
2、股权结构问题
3、内部组织管理的常见问题
4、资产构成及独立性要
5、经营的合法合规性
6、重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
7、重大债务风险
8、同业竞争的认定与解决
9、股权激励体系的建设
10、诉讼、仲裁等纠纷争议
11、安全、环保问题及税务风险
六、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
1、常见估值方法（收益为向导、市场为向导、成本为向导）
2、估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
3、国有控制企业估值的特殊要求
4、估值中的常见风险
主题三：私募股权投资的交易结构与投资条款设计、投后与退出实务及案例分析
一、股权投资的交易结构与投资协议条款设计
1、尽调风险研判与交易结构和条款设计的衔接
2、交易结构常见方式及实操要点
3、不同阶段（初期框架+正式投资+其他）投资协议注意要点
4、投资协议关键条款的设计
5、章程中的风险防范
6、章程与投资协议的冲突问题
二、股权投资投后风险处置与退出实务和案例
1、投后管理、退出、风险处置的密不可分
2、投后管理
3、退出
4、风险处置
5、基金份额转让与清算
三、总结：股权投资的实践总结和讨论
主题四：产业基金设立运作、监管实务（含政府/央国企LP）
一、产业基金的概念、特征和分类
1、产业基金的概念
2、产业基金的特征
3、产业基金的分类
4、中央企业基金的分类
二、产业基金的发展现状
1、产业基金的发展实践
2、产业基金的立法实践
3、以政府引导基金、央国企为代表的LP占有重要地位
三、产业基金的设立及运作规范（含政府/央国企LP）
1、发起与设立的五个要素
2、募集及备案的四项要求
3、运作和终止的六项内容
四、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
1、经济性条款——钱进
2、治理性条款——管理/控制力
3、经济性条款——钱出
五、产业基金监管关注要点
1、产业基金监管体系
2、产业基金财政与审计监督关注要点
3、产业基金国有资产监管关注要点
主题五：政府出资产业母基金的投资特点、投资策略与市场化探索解析
一、母基金的发展历程及趋势格局
1、母基金“大历史”
2、中国母基金大事记
3、投向的变化
4、2012-2022 年中国政府引导基金设立与募集情况
5、母基金发展趋势
6、母基金发展趋势
7、宏观经济对母基金的意义、投资契合度及链接
二、母基金的前瞻性市场探索和布局
1、PSD 模式
2、PSD 模式案例—— 混合所有制管理人、政府引导基金管理人、产业
集团管理人、市场化母基金和头部 GP
三、政府出资产业母基金的特点与投资策略
1、国资投资基金的定义
2、政府产业基金发展现状
3、政府产业基金发展现状、特征、矛盾与问题、投资策略、基金特色业
务
四、广州乡村振兴基金的市场化探索和实践总结
1、广州乡村振兴基金简介
2、广州乡村振兴基金-布局与策略
3、广州乡村振兴的鲜明特点
4、乡村振兴基金的探索
5、用投资视角如何做好政府出资产业基金
主题六：S 基金交易关注要点及风险防范
一、S基金的前世今生–从“接盘侠”到“高富帅”
1、前言：近期S基金起势，上海、深圳入局
2、S基金的源起
3、案例分享：从0到66亿，歌斐资产的S基金故事
4、S基金的生意经：一个经典案例的剖析
5、S基金赚的是谁的钱？
6、做一支S基金，会面临哪些难题
二、S基金的常见运行模式及知名案例
1、LP型交易及案例
2、直投型交易及案例
3、收尾型交易及案例
三、S基金交易流程
1、S基金交易流程
四、S基金交易法律尽调要点及案例启示
1、S基金管理人
2、标的份额
3、重点底层资产
4、信息披露义务风险考量
5、案例分享
五、S基金交易条款重点问题及案例启示
1、S基金交易条款重点问题
2、S基金交易条款重点问题（续）
3、典型案例
六、国有资本参与S基金的关注点
1、国有资本参与S基金的关注点
2、试点平台积极制定信披制度
七、基金架构多层嵌套的处理
1、资管新规
2、目前市场操作
八、LP份额转让责任承担条款谈判风险要点
1、案例分享
主题七：合伙型私募基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
一、私募基金退出方式1——上市减持退出
1、私募基金上市减持退出现状
2、锁定期规则
1. 一般规定
2. 创业投资基金股东锁定期
3. 突击入股的锁定期
3、减持规则
1. 大股东（控股股东、持股5%以上股东）减持
2. 特定股东减持
3. 创业投资基金
4、私募基金减持退出关注要点
5、股东违规减持的2亿天价罚单案
二、私募基金退出方式2——对赌回购
1、对赌回购条款的常见类型
1. 股权回购型
2. 特定权利型
3. 股权补偿型
4. 股权激励型
5. 现金补偿型
2、对赌回购的常见对赌标的
1. 财务业绩指标
2. 非财务类业绩指标
3. 上市时间
4. 其他对赌标的
3、对赌回购条款的效力
1. 一般效力
2. 对赌协议与明股实债
4、主要法律争议及关注要点
1．劣后级LP提供保底安排有效么？
2．对赌上市后的市值可不可以？
3．定增保底协议是否有效？
4．带对赌回购条件的投资人转让股权，受让方能否主张对赌回购？
5．拟上市公司清理对赌条款中的抽屉协议的法律效力如何？
6．回购方破产，对回购的担保权利有没有影响？
7．对赌条款未设行权期限，什么时间行使都可以么？
8．目标公司可以为股东对赌提供担保么？如果无效是否就不承担责任了
三、私募基金退出方式3——份额转让退出
1、份额转让前的关注要点
1. 权利限制核查
2. 优先购买权核查
3. 受让方的合格投资人身份核查
4. 国有属性核查
5. 转让程序合规性核查
2、份额转让的程序（管理人角度）
1. 审核该次份额转让是否符合法律及合伙协议的相关规定
2. 审核受让方LP的合格投资者身份
3. 通知其他合伙人份额转让/优先购买权事宜
4. 对受让方履行投资者适当性募集的程序及披露合伙企业债务
5. 签署合伙份额转让协议
6. 履行受让方入伙程序
7. 资金划转
8. 税费缴纳
9. 工商变更登记
10. 中基协进行信息变更备案
3、主要法律争议
1. 受让方不是合格投资者的转让合同是否无效
2. 国有性质的合伙型基金的份额转让是否一定要进场
3. 国资背景合伙企业转让其所持股权是否需进场交易
4、S基金交易平台介绍
5、S基金案例解析及交易建议
四、合伙型私募基金争议解决退出
1、管辖——诉讼和仲裁如何选择
2、保全财产线索的获取方式
3、回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
4、切中要害、以打带谈
五、合伙型私募基金清算
1、基金自行清算和强制清算的程序
2、实物分配股票/股权程序及关注要点
1. 私募基金实物分配的合规性
2. 实物分配的前提条件
3. 实物分配股票/股权的操作程序
六、私募基金管理人在基金退出中的责任关注点
1、信披披露义务
2、利益输送和利益冲突问题
3、基金合同延期和基金到期后管理人职责问题
4、清算与投资人损失关系问题
5、其他
七、以终为始，从退出看设立时注意些什么？
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